El Tribunal Supremo analiza la obligación de recompra de acciones en caso de concurso de acreedores

10 de marzo del 2025

El Tribunal Supremo ha analizado un contrato de compraventa de acciones entre un comprador y una sociedad vendedora que, posteriormente, fue declarada en concurso de acreedores. En dicho contrato, la vendedora se comprometía a recomprar las acciones en un plazo determinado y por un precio fijado, siempre que el comprador ejerciera la opción de venta.

 

El problema: concurso de acreedores antes de la recompra

Antes de que llegara la fecha acordada para la recompra, la sociedad vendedora entró en concurso. En ese momento, la obligación de recompra aún no era exigible, ya que dependía de dos factores:

• El transcurso del plazo pactado.
• La decisión del comprador de vender las acciones nuevamente.

El Tribunal debía resolver si esta obligación debía considerarse nacida antes del concurso (y, por lo tanto, sujeta a las reglas sobre contratos con obligaciones recíprocas pendientes) o si debía tratarse como una deuda posterior a la declaración concursal.

El Tribunal Supremo concluyó que la obligación de recompra nació en el momento en que se firmó el contrato. Aunque su exigibilidad estuviera diferida hasta el cumplimiento de las condiciones pactadas, la recompra ya estaba prevista contractualmente.

En consecuencia, al declararse el concurso, el contrato aún generaba obligaciones para ambas partes:

• La sociedad vendedora debía pagar el precio de recompra.
• El comprador debía transmitir nuevamente las acciones.

Esta relación de reciprocidad resulta clave para la resolución del caso.

 

Calificación como crédito contra la masa

La Ley Concursal, en su artículo 61.2 (de la normativa anterior), establece que cuando un contrato sinalagmático —con obligaciones recíprocas— sigue pendiente de cumplimiento al declararse el concurso, las prestaciones adeudadas por el concursado deben satisfacerse con cargo a la masa.

En este caso, el Tribunal Supremo concluyó que:

• No se trata de un simple derecho del comprador a recibir un pago, sino de una obligación correlativa.
• Dado que el comprador debía entregar las acciones, y la sociedad concursada debía pagar el precio pactado, la deuda debe considerarse un crédito contra la masa.

 

Conclusión: prioridad de cobro en el concurso de acreedores

El Tribunal Supremo confirma que, aunque la fecha de recompra aún no hubiera llegado cuando se declaró el concurso, la obligación ya existía desde el contrato inicial.

Por lo tanto, el crédito reclamado por el comprador tiene la consideración de crédito contra la masa, lo que le otorga prioridad de cobro dentro del procedimiento concursal.

 

ADADE Central